Explicação do processo da Dapper Labs sobre NFTs: NFTs são considerados valores mobiliários sob a lei dos EUA?

Introdução

À medida que os NFTs passaram de itens colecionáveis ​​digitais de nicho para mercados bilionários, o escrutínio jurídico inevitavelmente os acompanhou. Um dos casos mais influentes na interseção entre NFTs, infraestrutura blockchain e legislação de valores mobiliários dos EUA é Friel v. Dapper Labs, Inc. , comumente conhecido como o processo da Dapper Development .

Este caso não diz respeito apenas a uma plataforma NFT. Em vez disso, levanta uma questão fundamental para toda a indústria Web3:

Os NFTs podem ser classificados como valores mobiliários de acordo com a legislação dos EUA?

O resultado — e até mesmo o raciocínio aplicado ao longo do processo — tem implicações significativas para emissores de NFTs, mercados, investidores e reguladores em todo o mundo.

I. Contexto do Caso e Origem da Disputa

• Nome do caso: Friel contra Dapper Labs, Inc.

• Tribunal: Tribunal Distrital dos EUA para o Distrito Sul de Nova Iorque (SDNY)

• Ajuizada em: maio de 2021 (como uma ação coletiva proposta)

A Dapper Labs, uma empresa de blockchain fundada em 2018, lançou o NBA Top Shot em 2020. A plataforma permite que os usuários comprem, vendam e negociem vídeos de melhores momentos da NBA licenciados oficialmente como NFTs, conhecidos como "Momentos". Esses NFTs operam na Flow , uma blockchain desenvolvida e mantida pela Dapper Labs.

O NBA Top Shot rapidamente se tornou um dos maiores mercados de NFTs do mundo. No entanto, um grupo de compradores alegou que esses NFTs não eram meramente itens colecionáveis ​​digitais , mas sim contratos de investimento não registrados , vendidos em violação das leis de valores mobiliários dos EUA.

II. A questão jurídica central: os NFTs são valores mobiliários?

O processo não questiona a tecnologia em si. Em vez disso, concentra-se na classificação legal dos NFTs que estão sendo vendidos.

O Teste de Howey: O Padrão Legal Aplicável

Nos Estados Unidos, uma categoria de "valor mobiliário" é o contrato de investimento , definido pela Suprema Corte no caso SEC v. WJ Howey Co. O Teste de Howey questiona se uma transação envolve:

1. Um investimento de dinheiro

2. Em uma empresa comum

3. Com uma expectativa razoável de lucros

4. Derivado principalmente dos esforços de outros.

Se todos os quatro elementos forem satisfeitos, o ativo poderá ser regulamentado como um valor mobiliário, independentemente de ser classificado como NFT, token ou item colecionável.

III. Processos Judiciais e Decisões Judiciais Importantes

1. Pedido de indeferimento negado (22 de fevereiro de 2023)

Em uma decisão inicial crucial, o juiz Victor Marrero negou a moção da Dapper Labs para arquivar o caso.

É importante ressaltar que o tribunal não decidiu que os NFTs eram valores mobiliários. Em vez disso, considerou que os autores da ação alegaram fatos plausíveis suficientes para satisfazer o Teste de Howey na fase inicial do processo, permitindo que a ação prosseguisse.

As principais observações judiciais incluíram:

• A decisão foi baseada em fatos específicos , não sendo uma regra geral para todos os NFTs.

• A decisão ocorreu em um estágio inicial do processo.

• O tribunal enfatizou que nem todos os NFTs são valores mobiliários por padrão.

Por que o Tribunal permitiu que as ações judiciais prosseguissem

O tribunal destacou diversas características estruturais do NBA Top Shot:

• Controle do Mercado: Os Moments só podiam ser negociados em plataformas controladas pela Dapper.

• Dependência de Blockchain: A blockchain Flow foi criada e é gerenciada pela Dapper Labs.

• Vinculação de valor: O valor dos NFTs parecia estar atrelado aos esforços contínuos da Dapper.

• Marketing e promoção: a linguagem promocional pode ter incentivado expectativas de lucro.

Esses fatores, em conjunto, foram suficientes para atender plausivelmente a cada elemento do Teste de Howey.

IV. Acordo alcançado em 2024

Em 2024, a Dapper Labs e os demandantes chegaram a um acordo de aproximadamente US$ 4 milhões .

Pontos principais do acordo:

• A Dapper Labs não admitiu ter cometido qualquer irregularidade.

• Os demandantes concordaram em limitar futuras reivindicações alegando que esses NFTs eram valores mobiliários.

• A Dapper se comprometeu a intensificar os esforços de descentralização e conformidade para o Flow.

⚠️ É crucial ressaltar que este acordo foi uma resolução comercial , e não uma decisão judicial declarando os NFTs do NBA Top Shot como valores mobiliários.

V. Como o Tribunal Aplicou o Teste de Howey

O tribunal enfatizou que o controle do emissor e a dependência do mercado eram fatores decisivos. Um NFT operando de forma independente em um mercado aberto poderia ser tratado de maneira muito diferente.

VI. Casos relacionados a títulos NFT

Litígio da DraftKings sobre NFTs ( Dufoe v. DraftKings, Inc. )

Em um caso semelhante, um tribunal também rejeitou uma moção para extinguir ações judiciais relacionadas a NFTs, reforçando a ideia de que o controle de mercado e o envolvimento do emissor podem estabelecer uma "empresa comum".

Outras ações regulatórias

• SEC contra Impact Theory (ação de fiscalização de NFTs)

• Investigação de NFTs de gatos chapados

• Aviso sobre poços em mar aberto (sob análise regulatória contínua)

Em conjunto, esses casos sugerem um tema consistente na aplicação da lei: a realidade econômica acima dos rótulos técnicos .

VII. A posição da SEC sobre NFTs

A Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC ) não emitiu regulamentações abrangentes específicas para NFTs . No entanto:

• A SEC continua a se basear no Teste de Howey.

• Determinadas ofertas de NFTs foram alvo de ações de fiscalização.

• Alguns comissários da SEC expressaram publicamente preocupação com a regulamentação excessiva da arte digital e dos itens colecionáveis.

O ambiente regulatório permanece incerto e em constante evolução .

VIII. Impacto no setor e principais conclusões sobre conformidade

Para emissores de NFTs

Os projetos devem distinguir cuidadosamente entre NFTs voltados para o consumidor e produtos orientados para investimento .

Os fatores de maior risco legal incluem:

• Controle centralizado sobre os mercados

• Restrições ao mercado secundário

• Marketing que enfatiza o potencial de lucro

• Dependência técnica da infraestrutura gerenciada pelo emissor

Estratégias práticas de conformidade

• Habilitar negociação em múltiplos mercados

• Evite linguagem promocional com foco no lucro.

• Defina claramente os NFTs como itens colecionáveis ​​ou ativos de utilidade.

• Divulgar os riscos regulatórios de forma transparente.

• Obtenha aconselhamento jurídico específico para a sua jurisdição.

Essas medidas não eliminam o risco, mas o reduzem significativamente.

Conclusão: Um momento decisivo para os NFTs e o Direito dos Valores Mobiliários

O processo judicial da Dapper Labs representa um momento histórico em que a legislação tradicional sobre valores mobiliários confrontou os ativos digitais modernos .

Embora o caso não tenha definido conclusivamente os NFTs como valores mobiliários, esclareceu como os tribunais os analisam — concentrando-se no controle, na dependência e nas expectativas econômicas, em vez de rótulos ou tecnologia.

Para o setor da Web3, a mensagem é clara:

A inovação deve evoluir em paralelo com a conscientização jurídica e regulatória.

À medida que os mercados de NFTs amadurecem, o design que leva em consideração a conformidade pode se revelar tão crucial quanto a criatividade e a comunidade.