Spiegazione della causa NFT di Dapper Labs: i titoli NFT sono soggetti alla legge statunitense?

La causa NFT di Dapper Labs non si è conclusa con un tribunale che ha dichiarato che i Top Shot Moments degli NBA, o gli NFT in generale, sono titoli. Il caso si è concluso con una transazione collettiva che ha ricevuto l’approvazione definitiva nell’ottobre 2024. Le richieste sono state respinte con pregiudizio e la sentenza definitiva ha espressamente impedito che la transazione fosse trattata come un’ammissione di colpa o responsabilità.

Questa distinzione conta ancora di più nel 2026. Una nuova interpretazione della SEC ora afferma che a L'oggetto da collezione digitale, come definito dall'agenzia, non è di per sé un titolo perché privo delle caratteristiche economiche di un titolo. Tuttavia, il modo in cui un asset crittografico viene offerto, venduto, frazionato o legato agli sforzi gestionali essenziali di un promotore può comunque creare un problema di contratto di investimento. Il caso Dapper rimane quindi utile come avvertimento specifico per i fatti, non come regola NFT universale.

1Stato attuale della causa Dapper Labs

Friel contro Dapper Labs, Inc. è stato depositato nel 2021 nel distretto meridionale di New York. I querelanti hanno affermato che Dapper Labs ha offerto NBA Top Shot Moments come titoli non registrati. Gli imputati hanno negato ogni responsabilità e hanno proposto il rigetto della denuncia così modificata.

Il 22 febbraio 2023, il giudice Victor Marrero ha respinto tale mozione. Il 3 giugno 2024 le parti hanno stipulato un accordo transattivo. Dopo l'avviso e un'udienza di equità, il tribunale ha emesso un'ordinanza e una sentenza definitiva il 28 ottobre 2024, approvando definitivamente la transazione e respingendo l'azione e rilasciando le pretese con pregiudizio.

L'accordo è stato ampiamente descritto come un fondo di circa 4 milioni di dollari. La sentenza dice che non si tratta di una prova o di un'ammissione di responsabilità. Non vi è stato alcun processo di merito che stabilisca un ampio precedente NFT.

2Contesto del caso: Top Shot e Flow dell'NBA

NBA Top Shot è una piattaforma da collezione digitale costruita sulla blockchain di Flow. A Moment è un NFT associato a un evento clou del basket professionistico concesso in licenza. Dapper Labs vendeva pacchetti contenenti Moments e gestiva un mercato secondario dove gli utenti potevano acquistare e vendere singoli oggetti da collezione.

La denuncia si concentrava sull'intero accordo economico piuttosto che sul solo videoclip. I querelanti hanno sottolineato il ruolo di Dapper Labs nella blockchain di Flow, nel conio, nel mercato, nelle commissioni, nell'infrastruttura del portafoglio e nell'ecosistema commerciale.

Questa teoria della dipendenza separava la controversia dalla semplice affermazione secondo cui ogni carta collezionabile diventa un titolo ogni volta che viene rivenduta. La corte ha esaminato se il presunto schema collegasse le aspettative economiche degli acquirenti al continuo lavoro e controllo di Dapper Labs.

3Il test di Howey e gli NFT

I tribunali statunitensi utilizzano quelli della Corte Suprema SEC contro WJ Howey Co. quadro per determinare se una transazione è un “contratto di investimento”, una categoria all’interno della definizione legale di titolo. L’analisi guarda alla realtà economica piuttosto che al nome attribuito a un asset.

Nessuna singola funzionalità risponde alla domanda. Un mercato di rivendita, una scarsità, royalty, contenuti concessi in licenza o record blockchain possono esistere senza creare una sicurezza. La transazione, le promesse, i diritti e la dipendenza economica devono essere considerati insieme.

4Cosa ha effettivamente detto la sentenza della Corte del 2023

La corte stava decidendo una mozione di archiviazione, non conducendo un processo. In quella fase, ha generalmente accettato come vere le accuse ben addotte e ha chiesto se la denuncia contenesse un'affermazione plausibile. Ha concluso che i querelanti avevano plausibilmente addotto gli elementi Howey e ha consentito che il caso procedesse.

Il parere sottolineava la presunta relazione tra il mercato di Moments, Flow e Dapper Labs. Ha considerato il controllo dell'ecosistema, la dipendenza, le restrizioni ai trasferimenti e il ruolo del promotore nella creazione del mercato.

5Cosa è cambiato con l’accordo del 2024

L'accordo ha chiuso l'azione collettiva ed ha evitato i costi e l'incertezza di ulteriori contenziosi. L'approvazione finale ha vincolato la classe di transazione, ha rilasciato le richieste coperte e ha archiviato il caso con pregiudizio. Il licenziamento con pregiudizio in genere comporta che le pretese respinte non possano essere riproposte dagli stessi appartenenti alla classe.

Le descrizioni pubbliche rilevano anche impegni riguardanti il ​​decentramento e la separazione dagli aspetti dell’ecosistema Flow. Tali modifiche non creano una lista di controllo universale che garantisca lo stato di non sicurezza.

Per i lettori che seguono la regolamentazione delle criptovalute, il valore pratico dell'accordo è modesto ma reale: il controllo centralizzato, l'infrastruttura commerciale chiusa, la promozione orientata al profitto e la continua dipendenza da un promotore possono invitare a un esame accurato. Il risultato legale, tuttavia, è stato una risoluzione negoziata piuttosto che una classificazione giudiziaria dei Momenti dopo uno sviluppo della documentazione probatoria.

6Cosa ha deciso e cosa non ha deciso il caso

7Interpretazione del collezionismo digitale 2026 della SEC

A partire dal 23 marzo 2026, la SEC e la CFTC hanno pubblicato una nuova interpretazione che affronta diverse categorie di cripto-asset. Descrive un oggetto da collezione digitale come un bene progettato per essere raccolto o utilizzato, come opere d'arte, musica, video, carte collezionabili, oggetti di gioco o contenuti culturali simili, senza diritti di rendimento passivo, reddito futuro, profitti aziendali o beni aziendali.

Secondo tale definizione, la SEC afferma che un oggetto da collezione digitale di per sé non è un titolo. Il suo valore può riflettere l'argomento, la popolarità, la scarsità e la domanda e offerta ordinaria, proprio come un oggetto fisico da collezione. L'interpretazione dice anche che una royalty automatizzata del creatore non trasforma di per sé l'oggetto da collezione in un titolo perché il titolare non riceve il flusso di royalty del creatore.

Il confine non è assoluto. La SEC spiega che gli interessi frazionati in un oggetto da collezione possono essere titoli quando gli acquirenti dipendono da sforzi gestionali essenziali per il profitto. Un asset crittografico non di sicurezza può anche essere offerto come parte di un contratto di investimento a seconda delle promesse e degli accordi circostanti. Howey rimane un precedente vincolante.

L’opinione Dapper del 2023 dovrebbe quindi essere letta come un’analisi in fase difensiva di un presunto schema, non come l’attuale posizione della SEC secondo cui gli ordinari oggetti da collezione digitali sono titoli.

8Azioni di applicazione NFT correlate

Nel 2023, la SEC ha risolto i procedimenti amministrativi riguardanti gli NFT di Impact Theory's Founder's Keys e Stoner Cats. L'agenzia si è concentrata sulla promozione che incoraggiava gli acquirenti ad aspettarsi una crescita di valore dagli sforzi dell'emittente. Entrambi gli intervistati si sono accordati senza ammettere né negare i risultati.

Tali ordini rimangono parte del registro delle esecuzioni, ma non erano processi della corte federale che stabilivano che tutti gli NFT fossero titoli. I commissari della SEC Hester Peirce e Mark Uyeda hanno pubblicamente dissentito su alcuni aspetti di entrambe le azioni, sostenendo che l'agenzia dovrebbe fornire regole più chiare e proteggere l'attività creativa ordinaria.

L’interpretazione del 2026 fornisce ora una categoria più definita per gli oggetti da collezione digitali e sostituisce le precedenti dichiarazioni della SEC o dello staff sugli argomenti trattati. I lettori che confrontano le giurisdizioni dovrebbero consultare anche il nostro guida alla regolamentazione globale delle criptovalute, perché le norme su titoli, consumatori, imposte, sanzioni, proprietà intellettuale e privacy differiscono da un mercato all’altro.

9Fattori di rischio I progetti NFT dovrebbero essere rivisti

I team NFT dovrebbero rivedere l'intera proposta dell'utente ogni volta che l'utilità o il marketing cambiano. Un'immagine da collezione non neutralizza le promesse di crescita aziendale, mentre il valore di rivendita o la scarsità da sole non creano un contratto di investimento.

• Diritti: identificare se i detentori ricevono entrate, rendimenti, quote di profitto, diritti sulle attività o interessi frazionari.
• Commercializzazione: uso collezionistico o funzionale separato dalle promesse di apprezzamento, rendimenti, liquidità o crescita dei prezzi guidata dall'emittente.
• Dipendenza manageriale: valutare se i lavori futuri del progetto sono essenziali per il ritorno economico che gli acquirenti sono portati ad aspettarsi.
• Struttura del mercato: regole sul trasferimento dei documenti, controllo del mercato, custodia, commissioni, limiti di prelievo e cosa succede se i servizi vengono interrotti.
• Divulgazione: descrivere accuratamente le licenze di proprietà intellettuale, le dipendenze tecniche, i conflitti, i controlli sulle forniture e i rischi materiali.
• Altre leggi: considerare la protezione dei consumatori, la pubblicità, la privacy, l'antiriciclaggio, le sanzioni, le tasse, i giochi e i requisiti di licenza locale.

La revisione legale dovrebbe coprire sia il token che la transazione circostante. Un progetto può modificare il proprio profilo di rischio dopo il lancio aggiungendo diritti finanziari, nuove promesse, gestione in pool, frazionamento o un diverso modello di distribuzione.

10Cosa dovrebbero sapere gli acquirenti e gli utenti di NFT

L'acquisto di un NFT non rende automaticamente l'acquirente un azionista né fornisce le protezioni associate ai titoli nominativi. La proprietà può coprire solo il token e una licenza limitata; non può trasferire diritti d'autore, diritti commerciali, diritti sui media sottostanti o pretese nei confronti dell'emittente.

Prima dell'acquisto, gli utenti devono leggere i termini riguardanti custodia, trasferimenti, prelievi, proprietà intellettuale, chiusure, commissioni e controversie. Dovrebbero distinguere la domanda esigibile dal diritto contrattuale al reddito.

L’accordo Dapper illustra anche perché la dipendenza dalla piattaforma è importante dal punto di vista commerciale anche quando la classificazione legale rimane irrisolta. Se una raccolta dipende da un portafoglio, un mercato, un ponte di catena o un sistema di conto controllato, le restrizioni operative possono influire sulla liquidità e sull'accesso. Tali rischi meritano attenzione a parte la questione dei titoli.

11Domande frequenti