Le procès NFT de Dapper Labs expliqué : les titres NFT sont-ils régis par la loi américaine ?

Le procès Dapper Labs NFT ne s'est pas terminé avec un tribunal déclarant que les NBA Top Shot Moments, ou les NFT en général, sont des titres. L'affaire s'est terminée par un règlement de recours collectif qui a reçu l'approbation finale en octobre 2024. Les réclamations ont été rejetées avec préjudice et le jugement final a expressément empêché que le règlement soit traité comme un aveu de faute ou de responsabilité.

Cette distinction est encore plus importante en 2026. Une nouvelle interprétation de la SEC indique désormais qu'un l'objet de collection numérique, tel que défini par l'agence, n'est pas en soi une garantie car il lui manque les caractéristiques économiques d’un titre. Pourtant, la manière dont un actif cryptographique est proposé, vendu, fractionné ou lié aux efforts de gestion essentiels d'un promoteur peut toujours créer un problème de contrat d'investissement. L’affaire Dapper reste donc utile en tant qu’avertissement factuel, et non en tant que règle universelle du NFT.

1État actuel du procès Dapper Labs

Friel contre Dapper Labs, Inc. a été déposée en 2021 dans le district sud de New York. Les plaignants ont allégué que Dapper Labs avait proposé des NBA Top Shot Moments sous forme de titres non enregistrés. Les défendeurs ont nié toute responsabilité et ont demandé le rejet de la plainte modifiée.

Le 22 février 2023, le juge Victor Marrero a rejeté cette requête. Le 3 juin 2024, les parties ont conclu une stipulation de règlement. Après avis et audience d'équité, le tribunal a rendu une ordonnance et un jugement définitif le 28 octobre 2024, approuvant finalement le règlement et rejetant l'action et a abandonné les réclamations avec préjudice.

Le règlement a été largement décrit comme fournissant un fonds d’environ 4 millions de dollars. Le jugement précise qu’il ne s’agit pas d’une preuve ni d’un aveu de responsabilité. Il n’y a eu aucun procès sur le fond établissant un vaste précédent en matière de NFT.

2Contexte du cas : NBA Top Shot et Flow

NBA Top Shot est une plateforme de collection numérique construite sur la blockchain Flow. A Moment est un NFT associé à un point culminant du basket-ball professionnel sous licence. Dapper Labs vendait des packs contenant des Moments et exploitait un marché secondaire où les utilisateurs pouvaient acheter et vendre des objets de collection individuels.

La plainte portait sur l’ensemble des arrangements économiques plutôt que sur le seul clip vidéo. Les plaignants ont souligné le rôle de Dapper Labs dans la blockchain Flow, la frappe, le marché, les frais, l'infrastructure de portefeuille et l'écosystème commercial.

Cette théorie de la dépendance séparait le différend d’une simple affirmation selon laquelle chaque carte à collectionner devient un titre à chaque fois qu’elle est revendue. Le tribunal a examiné si le stratagème présumé liait les attentes économiques des acheteurs au travail et au contrôle continus de Dapper Labs.

3Le test Howey et les NFT

Les tribunaux américains utilisent la Cour suprême SEC c.W.J. Howey Co. cadre pour déterminer si une transaction est un « contrat d’investissement », une catégorie dans la définition légale d’un titre. L’analyse s’intéresse à la réalité économique plutôt qu’au nom attribué à un actif.

Aucune fonctionnalité ne répond à la question. Un marché de revente, une rareté, une redevance, un contenu sous licence ou un enregistrement blockchain peuvent exister sans créer de sécurité. La transaction, les promesses, les droits et la dépendance économique doivent être considérés ensemble.

4Ce que dit réellement la décision du tribunal de 2023

Le tribunal se prononçait sur une requête en rejet et ne tenait pas de procès. À ce stade, elle a généralement considéré comme vraies les allégations bien argumentées et a demandé si la plainte contenait une allégation plausible. Il a conclu que les plaignants avaient allégué de manière plausible les éléments de Howey et a autorisé la poursuite de l'affaire.

L'avis mettait l'accent sur la relation présumée entre le marché de Moments, Flow et Dapper Labs. Il a examiné le contrôle des écosystèmes, la dépendance, les restrictions de transfert et le rôle du promoteur dans l'établissement du marché.

5Ce que le règlement de 2024 a changé

Le règlement a mis fin au recours collectif et évité les coûts et l’incertitude liés à de nouveaux litiges. L'approbation finale a lié le groupe visé par le règlement, a abandonné les réclamations couvertes et a rejeté l'affaire avec préjudice. Le rejet avec préjudice signifie généralement que les réclamations abandonnées ne peuvent pas être déposées à nouveau par les mêmes membres du groupe.

Les descriptions publiques ont également noté des engagements concernant la décentralisation et la séparation des aspects de l'écosystème Flow. Ces changements ne créent pas une liste de contrôle universelle garantissant un statut de non-sécurité.

Pour les lecteurs qui suivent la réglementation cryptographique, la valeur pratique du règlement est modeste mais réelle : un contrôle centralisé, une infrastructure commerciale fermée, une promotion axée sur le profit et une dépendance continue à l'égard d'un promoteur peuvent inviter à un examen minutieux. Le résultat juridique, cependant, a été une résolution négociée plutôt qu'une classification judiciaire des moments après un dossier de preuve développé.

6Ce que l'affaire a fait et n'a pas décidé

7Interprétation numérique de collection 2026 de la SEC

À compter du 23 mars 2026, la SEC et la CFTC ont publié une nouvelle interprétation concernant plusieurs catégories de crypto-actifs. Il décrit un objet de collection numérique comme un actif conçu pour être collecté ou utilisé, tel qu'une œuvre d'art, de la musique, une vidéo, des cartes à collectionner, des objets de jeu ou un contenu culturel similaire, sans droit à un rendement passif, à des revenus futurs, à des bénéfices commerciaux ou à des actifs commerciaux.

Selon cette définition, la SEC déclare qu'un objet de collection numérique en soi n'est pas une valeur mobilière. Sa valeur peut refléter le sujet, la popularité, la rareté et l’offre et la demande ordinaires, un peu comme un objet de collection physique. L'interprétation indique également qu'une redevance de créateur automatisée ne transforme pas en soi l'objet de collection en titre parce que le détenteur ne reçoit pas le flux de redevances du créateur.

La frontière n'est pas absolue. La SEC explique que les intérêts fractionnés dans un objet de collection peuvent être des titres lorsque les acheteurs dépendent d'efforts de gestion essentiels pour réaliser des bénéfices. Un actif cryptographique non sécurisé peut également être proposé dans le cadre d’un contrat d’investissement en fonction des promesses et des arrangements environnants. Howey reste un précédent contraignant.

L’avis Dapper de 2023 doit donc être lu comme une analyse au stade de la plaidoirie d’un stratagème présumé, et non comme la position actuelle de la SEC selon laquelle les objets de collection numériques ordinaires sont des titres.

8Actions d'application liées au NFT

En 2023, la SEC a réglé une procédure administrative impliquant les NFT Founder's Keys et Stoner Cats d'Impact Theory. L'agence s'est concentrée sur une promotion qui encourageait les acheteurs à s'attendre à une croissance de la valeur grâce aux efforts des émetteurs. Les deux répondants se sont mis d’accord sans admettre ni nier les conclusions.

Ces ordonnances font toujours partie du dossier d’exécution, mais il ne s’agissait pas de procès devant un tribunal fédéral établissant que tous les NFT sont des valeurs mobilières. Les commissaires de la SEC, Hester Peirce et Mark Uyeda, ont publiquement exprimé leur désaccord sur certains aspects des deux actions, arguant que l'agence devrait fournir des règles plus claires et protéger l'activité créative ordinaire.

L'interprétation 2026 fournit désormais une catégorie plus définie pour les objets de collection numériques et remplace les précédentes déclarations de la SEC ou du personnel sur les sujets qu'elle couvre. Les lecteurs comparant les juridictions devraient également consulter notre guide mondial de réglementation de la cryptographie, car les règles en matière de valeurs mobilières, de consommation, de fiscalité, de sanctions, de propriété intellectuelle et de confidentialité diffèrent selon les marchés.

9Facteurs de risque que les projets NFT devraient examiner

Les équipes NFT doivent examiner la proposition complète de l'utilisateur chaque fois que l'utilité ou le marketing change. Une image de collection ne neutralise pas les promesses de croissance d’une entreprise, tandis que la valeur de revente ou la rareté ne créent pas à elles seules un contrat d’investissement.

• Droits : déterminer si les détenteurs reçoivent des revenus, des rendements, des parts de bénéfices, des créances sur des actifs ou des intérêts fractionnaires.
• Commercialisation : séparer l'utilisation de collection ou fonctionnelle des promesses d'appréciation, de rendement, de liquidité ou de croissance des prix dirigée par l'émetteur.
• Dépendance managériale : évaluer si les travaux futurs du projet sont essentiels au rendement économique que les acheteurs sont amenés à attendre.
• Structure du marché : les règles de transfert de documents, le contrôle du marché, la garde, les frais, les limites de retrait et ce qui se passe si les services s'arrêtent.
• Divulgation : décrire avec précision les licences de propriété intellectuelle, les dépendances techniques, les conflits, les contrôles d'approvisionnement et les risques importants.
• Autres lois : Tenez compte de la protection des consommateurs, de la publicité, de la confidentialité, de la lutte contre le blanchiment d’argent, des sanctions, des taxes, des jeux et des exigences locales en matière de licences.

L'examen juridique doit couvrir à la fois le jeton et la transaction environnante. Un projet peut modifier son profil de risque après son lancement en ajoutant des droits financiers, de nouvelles promesses, une gestion mutualisée, un fractionnement ou un modèle de distribution différent.

10Ce que les acheteurs et les utilisateurs de NFT doivent savoir

L’achat d’un NFT ne fait pas automatiquement de l’acheteur un actionnaire ni n’offre les protections associées aux titres nominatifs. La propriété peut couvrir uniquement le jeton et une licence limitée ; il ne peut pas céder les droits d'auteur, les droits commerciaux, les droits sur les médias sous-jacents ou une réclamation contre l'émetteur.

Avant d'acheter, les utilisateurs doivent lire les conditions couvrant la garde, les transferts, les retraits, la propriété intellectuelle, les arrêts, les frais et les litiges. Ils devraient distinguer la demande de recouvrement du droit contractuel au revenu.

Le règlement Dapper illustre également pourquoi la dépendance à la plateforme est importante sur le plan commercial, même lorsque la classification juridique n’est pas résolue. Si une collecte dépend d'un portefeuille, d'un marché, d'un pont en chaîne ou d'un système de compte contrôlés, les restrictions opérationnelles peuvent affecter la liquidité et l'accès. Ces risques méritent une attention particulière au-delà de la question des valeurs mobilières.

11Foire aux questions