Le procès NFT de Dapper Labs expliqué : les titres NFT sont-ils régis par la loi américaine ?

Introduction

À mesure que les NFT sont passés d’objets de collection numériques de niche à des marchés d’un milliard de dollars, un examen juridique a inévitablement suivi. L'un des cas les plus influents à l'intersection de NFT, infrastructure blockchain et loi américaine sur les valeurs mobilières est Friel contre Dapper Labs, Inc., communément appelé le Poursuite contre Dapper Development.

Cette affaire ne concerne pas qu’une seule plateforme NFT. Au lieu de cela, cela soulève une question fondamentale pour l’ensemble de l’industrie du Web3 :

Les NFT peuvent-ils être classés comme des titres en vertu de la loi américaine ?

Le résultat – et même le raisonnement appliqué en cours de route – a des implications importantes pour les émetteurs de NFT, les marchés, les investisseurs et les régulateurs du monde entier.

I. Contexte du dossier et origine du différend

• Nom du cas : Friel contre Dapper Labs, Inc.

• Tribunal : Tribunal de district américain pour le district sud de New York (SDNY)

• Déposé : Mai 2021 (en tant que recours collectif proposé)

Dapper Labs, une société blockchain fondée en 2018, a lancé Coup de dessus de la NBA en 2020. La plate-forme permet aux utilisateurs d'acheter, de vendre et d'échanger des clips sous licence officielle de la NBA sous le nom de NFT, connus sous le nom de «Instants». Ces NFT fonctionnent sur Flux, une blockchain développée et maintenue par Dapper Labs.

NBA Top Shot est rapidement devenue l'une des plus grandes places de marché NFT au monde. Cependant, un groupe d'acheteurs a allégué que ces NFT étaient pas seulement des objets de collection numériques, mais plutôt contrats d'investissement non enregistrés, vendu en violation des lois américaines sur les valeurs mobilières.

II. La question juridique centrale : les NFT sont-ils des titres ?

Le procès ne remet pas en cause la technologie elle-même. Au lieu de cela, il se concentre sur qualification légale des NFT vendus.

Le test Howey : la norme juridique applicable

En vertu de la loi américaine, une catégorie de « sécurité » est contrat d'investissement, défini par la Cour suprême dans SEC c.W.J. Howey Co. Le Test de Howey demande si une transaction implique :

1. Un investissement d'argent

2. Dans une entreprise commune

3. Avec une attente raisonnable de bénéfices

4. Dérivé principalement des efforts des autres

Si les quatre éléments sont satisfaits, l'actif peut être réglementé comme un titre, qu'il soit étiqueté comme NFT, jeton ou objet de collection.

III. Procédures judiciaires et décisions judiciaires clés

1. Requête en rejet rejetée (22 février 2023)

Dans une première décision cruciale, le juge Victor Marrero a rejeté la requête de Dapper Labs visant à classer l’affaire.

Surtout, le tribunal a fait pas règle que les NFT étaient titres. Au lieu de cela, il a estimé que les plaignants avaient faits vraisemblablement allégués suffisant pour satisfaire au critère de Howey au stade de la plaidoirie, permettant ainsi au procès de se poursuivre.

Les principales observations judiciaires comprenaient :

• La décision a été spécifique aux faits, pas une décision générale sur tous les NFT

• La décision est intervenue à un stade précoce de la procédure

• Le tribunal a souligné que tous les NFT ne sont pas des titres par défaut

Pourquoi le tribunal a autorisé la poursuite des réclamations

Le tribunal a souligné plusieurs caractéristiques structurelles de NBA Top Shot :

• Contrôle du marché : Les moments ne pouvaient être échangés que sur les plateformes contrôlées par Dapper

• Dépendance à la blockchain : La blockchain Flow a été créée et régie par Dapper Labs

• Lien de valeur : La valeur des NFT semblait liée aux efforts continus de Dapper

• Commercialisation et promotion : Le langage promotionnel peut avoir encouragé les attentes de bénéfices

Ces facteurs, pris ensemble, étaient suffisants pour satisfaire de manière plausible à chaque élément du critère de Howey.

IV. Règlement atteint en 2024

En 2024, Dapper Labs et les plaignants sont parvenus à un règlement d'environ 4 millions de dollars américains.

Points clés du règlement :

• Laboratoires pimpants n'a pas admis un acte répréhensible

• Les plaignants ont accepté de limiter les réclamations futures affirmant que ces NFT étaient des titres

• Dapper s'engage à poursuivre efforts de décentralisation et de conformité pour le débit

⚠️ Surtout, ce règlement était un résolution commerciale, et non une décision judiciaire déclarant les NFT NBA Top Shot comme des titres.

V. Comment la Cour a appliqué le critère de Howey

Le tribunal a souligné que contrôle des émetteurs et dépendance au marché ont été des facteurs décisifs. Un NFT opérant de manière indépendante sur un marché libre pourrait être traité de manière très différente.

VI. Affaires liées aux titres NFT

Litige DraftKings NFT (Dufoe contre DraftKings, Inc.)

Dans une affaire similaire, un tribunal a également rejeté une requête visant à rejeter les réclamations en valeurs mobilières liées aux NFT, renforçant l'idée selon laquelle contrôle du marché et implication des émetteurs peut établir une « entreprise commune ».

Autres mesures réglementaires

• SEC contre théorie de l'impact (Mesures coercitives NFT)

• Enquête Stoner Cats NFT

• Avis sur les puits OpenSea (examen réglementaire en cours)

Ensemble, ces cas suggèrent un thème d’application de la loi cohérent : la réalité économique plutôt que les labels techniques.

VII. La position de la SEC sur les NFT

La Securities and Exchange Commission des États-Unis a n'a pas publié de réglementations complètes spécifiques au NFT. Cependant :

• La SEC continue de s'appuyer sur le Test de Howey

• Certaines offres NFT ont été ciblées par des mesures coercitives

• Certains commissaires de la SEC ont publiquement exprimé leur inquiétude quant à la surréglementation de l'art numérique et des objets de collection.

L’environnement réglementaire reste incertain et évolutif.

VIII. Impact sur l'industrie et points à retenir en matière de conformité

Pour les émetteurs NFT

Les projets doivent soigneusement distinguer NFT grand public et produits orientés investissement.

Les facteurs de risque juridique plus élevés comprennent :

• Contrôle centralisé des places de marché

• Restrictions sur le commerce secondaire

• Un marketing qui met l'accent sur le potentiel de profit

• Dépendance technique à l’égard de l’infrastructure gérée par l’émetteur

Stratégies pratiques de conformité

• Activer trading multi-marchés

• Évitez le langage promotionnel axé sur le profit

• Définir clairement les NFT comme des objets de collection ou des actifs utilitaires

• Divulguer les risques réglementaires de manière transparente

• Obtenir des conseils juridiques spécifiques à votre juridiction

Ces mesures n’éliminent pas le risque, mais elles le réduisent considérablement.

Conclusion : un moment déterminant pour les NFT et le droit des valeurs mobilières

Le procès Dapper Labs représente un moment historique où le droit traditionnel des valeurs mobilières face aux actifs numériques modernes.

Bien que l'affaire n'ait pas défini de manière concluante les NFT comme des titres, elle a clarifié comment les tribunaux les analysent— en se concentrant sur le contrôle, la dépendance et les attentes économiques plutôt que sur les étiquettes ou la technologie.

Pour l’industrie du Web3, le message est clair :

L’innovation doit évoluer parallèlement à la sensibilisation juridique et réglementaire.

À mesure que les marchés NFT mûrissent, la conception soucieuse de la conformité peut s'avérer tout aussi essentielle que la créativité et la communauté.