Dapper Labs NFT 訴訟の説明: NFT は米国の法律の下で有価証券ですか?

Dapper LabsのNFT訴訟は、裁判所がNBAトップショットモーメント、またはNFT一般が有価証券であると宣言することで終わりませんでした。この訴訟は集団訴訟の和解によって終了し、2024年10月に最終承認を得た。申し立ては予断を持って却下され、最終判決は和解が過失や責任を認めたものとして扱われることを明示的に妨げた。

この違いは 2026 年にはさらに重要になります。SEC の新しい解釈では、次のように述べられています。 同庁の定義によると、デジタル収集品自体は有価証券ではない それは証券の経済的特性が欠けているからです。しかし、暗号資産が提供、販売、細分化される方法、またはプロモーターの重要な管理努力と結び付けられる方法は、依然として投資契約の問題を引き起こす可能性があります。したがって、Dapperのケースは、普遍的なNFTルールではなく、事実固有の警告として依然として有用です。

1Dapper Labs訴訟の現状

Friel 対 Dapper Labs, Inc. は2021年にニューヨーク州南部地区で提出された。原告らは、Dapper Labs が NBA Top Shot Moments を未登録有価証券として提供したと主張した。被告は責任を否定し、修正された訴状を却下するよう求めた。

2023 年 2 月 22 日、ビクター・マレロ判事はその申し立てを却下しました。 2024 年 6 月 3 日、両当事者は和解条項を締結しました。通告と公正審理を経て、裁判所は2024年10月28日に命令と最終判決を下し、最終的に和解を承認し訴訟を却下し、予断を持って請求を取り下げた。

この和解により、約 400 万ドルの資金が提供されたと広く言われています。判決は、これは証拠でも責任の自認でもないとしている。広範なNFTの前例を確立するメリット裁判はありませんでした。

2事例の背景: NBA トップショットとフロー

NBA Top Shot は、Flow ブロックチェーン上に構築されたデジタル収集可能なプラットフォームです。モーメントは、ライセンスを受けたプロバスケットボールのハイライトに関連付けられたNFTです。 Dapper Labs は、モーメントを含むパックを販売し、ユーザーが個々の収集品を売買できる二次市場を運営していました。

訴状はビデオクリップ単体ではなく、経済協定全体に焦点を当てていた。原告らは、Flowブロックチェーン、ミント、マーケットプレイス、手数料、ウォレットインフラストラクチャー、取引エコシステムにおけるDapper Labsの役割を強調した。

この依存理論は、すべてのトレーディング カードが再販されるたびに有価証券になるという単純な主張から論争を分離しました。裁判所は、疑惑のスキームが購入者の経済的期待とDapper Labsの継続的な作業と支配とを結び付けているかどうかを審理した。

3Howey テストと NFT

米国の裁判所は最高裁判所の判決を使用します。 SEC 対 W.J. Howey Co. 取引が有価証券の法定定義内のカテゴリーの 1 つである「投資契約」であるかどうかを判断するための枠組み。分析では、資産に付けられた名前ではなく、経済の現実に注目します。

質問に答える単一の機能はありません。再販市場、希少性、ロイヤルティ、ライセンスされたコンテンツ、またはブロックチェーンの記録は、証券を作成しなくても存在できます。取引、約束、権利、経済的依存を合わせて考慮する必要があります。

42023年の裁判所判決が実際に述べたこと

裁判所は裁判を行うのではなく、却下を求める申し立てを決定していた。その段階では、一般に十分に訴えられた主張を真実として認め、訴状がもっともらしい主張を述べているかどうかを尋ねた。原告らはハウイー要素をもっともらしく主張し、訴訟の続行を許可したと結論づけた。

この意見では、Moments、Flow、Dapper Labsのマーケットプレイス間の関係疑惑が強調されている。生態系の制御、依存、譲渡制限、市場確立における促進者の役割などが検討されました。

52024年の和解で何が変わったのか

この和解により集団訴訟は終了し、さらなる訴訟に伴うコストと不確実性が回避されました。最終承認は和解集団を拘束し、対象となった請求を解除し、予断を持って訴訟を却下した。偏見を伴う却下は、一般に、解除された請求を同じ集団メンバーが再度提出できないことを意味します。

公開説明では、分散化と Flow エコシステムの側面からの分離に関する取り組みについても言及しました。これらの変更は、非セキュリティ状態を保証する普遍的なチェックリストを作成するものではありません。

仮想通貨規制に従う読者にとって、この和解の実際的な価値は控えめではあるが現実的なものである。集中管理、閉鎖的な取引インフラ、利益重視のプロモーション、そしてプロモーターへの継続的な依存は、厳しい監視を招く可能性がある。しかし、法的な結果は、証拠記録が整備された後のモーメントの司法的分類ではなく、交渉による解決でした。

6この訴訟で何が決定され、何が決定されなかったのか

7SEC の 2026 年デジタル収集可能解釈

2026 年 3 月 23 日付けで、SEC と CFTC は、いくつかの暗号資産カテゴリーに対処する新しい解釈を発行しました。これは、デジタル収集品を、受動的収益、将来の収入、事業利益、または事業資産に対する権利を持たない、アートワーク、音楽、ビデオ、トレーディング カード、ゲーム内アイテム、または同様の文化コンテンツなど、収集または使用するように設計された資産として説明します。

その定義に基づいて、SEC はデジタル収集品自体は有価証券ではないと述べています。その価値は、物理的な収集品と同様に、主題、人気、希少性、および通常の需要と供給を反映することができます。この解釈はまた、自動化されたクリエイターのロイヤルティは、所有者がクリエイターのロイヤルティの流れを受け取らないため、それ自体では収集品を有価証券に変えることはないと述べています。

境界は絶対的なものではありません。 SECは、購入者が利益を得るために不可欠な経営努力に依存している場合、収集品の細分化された権利は有価証券となる可能性があると説明しています。周囲の約束や取り決めに応じて、非セキュリティ暗号資産も投資契約の一部として提供される場合があります。ハウイー氏は引き続き前例を拘束する。

したがって、2023年のDapper意見は、通常のデジタル収集品は有価証券であるという現在のSECの見解としてではなく、1つの疑惑のある計画の弁論段階の分析として読まれる必要がある。

8関連する NFT 強制措置

2023年、SECはImpact TheoryのFounder's KeysとStoner Cats NFTに関わる管理手続きを和解させた。同代理店は、発行者の取り組みによる価値の向上を購入者に期待させるプロモーションに重点を置いた。両被告は調査結果を認めも否定もせずに和解した。

これらの命令は執行記録の一部として残っていますが、すべてのNFTが有価証券であることを立証する連邦裁判所の裁判ではありませんでした。 SEC委員のヘスター・パース氏とマーク・ウエダ氏は、両訴訟の側面に公に反対し、SECはより明確な規則を定め、通常の創作活動を保護すべきだと主張した。

2026 年の解釈は、デジタル収集品のより明確なカテゴリーを提供し、対象となるトピックに関する以前の SEC またはスタッフの声明に取って代わります。管轄区域を比較する読者は、こちらも参照してください。 世界的な暗号通貨規制ガイド、証券、消費者、税金、制裁、知的財産、プライバシーの規則は市場によって異なるためです。

9NFTプロジェクトが検討すべきリスク要因

NFTチームは、ユーティリティやマーケティングが変更されるたびに、ユーザーの提案全体をレビューする必要があります。収集価値のあるイメージはビジネスの成長の可能性を無効にするものではありませんが、再販価値や希少性だけでは投資契約は成立しません。

• 権利: 保有者が収益、利回り、利益分配、資産請求権、または端数利息を受け取るかどうかを特定します。
• マーケティング: 収集用または機能的使用と、価値の向上、利益、流動性、または発行体主導の価格上昇の約束を区別します。
• 経営上の依存: プロジェクトの将来の作業が、購入者が期待する経済的利益にとって不可欠であるかどうかを評価します。
• 市場構造: 文書転送ルール、マーケットプレイスの管理、保管、手数料、出金制限、サービスが停止した場合の対応など。
• 開示: 知的財産ライセンス、技術的依存関係、紛争、供給管理、重大なリスクを正確に説明します。
• その他の法律: 消費者保護、広告、プライバシー、AML、制裁、税金、ゲーム、およびローカルライセンス要件を考慮してください。

法的審査では、トークンとその周囲のトランザクションの両方を対象とする必要があります。プロジェクトは、財務上の権利、新たな約束、共同管理、細分化、または異なる分散モデルを追加することにより、立ち上げ後にリスク プロファイルを変更できます。

10NFT購入者とユーザーが知っておくべきこと

NFT を購入しても、購入者が自動的に株主になったり、登録証券に関連する保護が与えられるわけではありません。所有権にはトークンと限定されたライセンスのみが含まれます。著作権、商業権、基礎となるメディアに対する権利、または発行者に対する請求を譲渡することはできません。

購入する前に、ユーザーは保管、転送、引き出し、知的財産、シャットダウン、料金、紛争をカバーする規約を読む必要があります。収集可能な需要と収入に対する契約上の権利を区別する必要がある。

Dapper の和解は、たとえ法的分類が未解決であっても、プラットフォームへの依存が商業的に重要である理由も示しています。コレクションが管理されたウォレット、マーケットプレイス、チェーンブリッジ、またはアカウントシステムに依存している場合、運用制限が流動性とアクセスに影響を与える可能性があります。証券に関する問題とは別に、こうしたリスクには注意が必要です。

11よくある質問